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津同仁堂:2019年年度报告(更正后)

时间:2021-09-09 21:45来源:未知 作者:admin 编辑:admin 点击:
公告编号:2020-018 1 证券代码:834915 证券简称:津同仁堂 主办券商:长江证券2019 年度报告津同仁堂NEEQ : 834915 天津同仁堂集团股份有限公司(TIANJINTONGRENTANGGROUPCO., LTD.) 公告编号:2020-018 2 2019年9月12日,国家工业和信息化部公布了第四批

  公告编号:2020-018 1 证券代码:834915 证券简称:津同仁堂 主办券商:长江证券2019 年度报告津同仁堂NEEQ : 834915 天津同仁堂集团股份有限公司(TIANJINTONGRENTANGGROUPCO., LTD.) 公告编号:2020-018 2 2019年9月12日,国家工业和信息化部公布了第四批绿色制造名单,天津同仁堂集团股份有限公司入选第四批绿色工厂。

  2019年11月,天津同仁堂集团股份有限公司被天津市人力资源和社会保障局认定为天津市青年就业见习基地。

  公告编号:2020-018 3 目录第一节声明与提示.........................................................5 第二节公司概况...........................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要.............................................8 第四节管理层讨论与分析..................................................11 第五节重要事项..........................................................19 第六节股本变动及股东情况................................................23 第七节融资及利润分配情况................................................27 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................28 第九节行业信息..........................................................31 第十节公司治理及内部控制................................................32 第十一节财务报告........................................................36 公告编号:2020-018 4 释义释义项目 释义公司、股份公司、天津同仁堂指天津同仁堂集团股份有限公司天津同仁堂销售指天津市同仁堂医药销售有限公司天津宏仁堂指天津宏仁堂药业有限公司天津同仁堂医药科技指天津同仁堂医药科技有限公司天津同仁堂大药房指天津同仁堂大药房有限公司主办券商、长江证券指长江证券股份有限公司会计事务所、审计机构指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 三会指股份公司股东大会、董事会、监事会高级管理人员指总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书管理层指公司董事、监事、高级管理人员《公司章程》指现行有效的《天津同仁堂集团股份有限公司章程》 “三会议事规则”指股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》指2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过并施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》 报告期指2019年1月1日至2019年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元国家药监局/CFDA 指China Food and Drug Administration,国家食品药品监督管理总局(原国家药品监督管理局) GMP指Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范,是药品生产和质量管理的基本准则,适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序公告编号:2020-018 5 第一节声明与提示【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人张彦森、主管会计工作负责人郑彦及会计机构负责人(会计主管人员)郑彦保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在豁免披露事项□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称重要风险事项简要描述1、产品销售集中度较高风险公司的主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片2018年、2019年销售收入占总收入的比重为82.96%和84.76%,同期公司其他药品的销售收入占比较低。

  公司及其子公司共取得114个药品批准文号,对其他重点产品制定了详细的研发及营销规划,但由于公司目前收入仍主要来自于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片的销售,上述产品市场环境变化仍会对公司的主营业务收入产生影响。

  原为成立于1981年10月的天津市第四中药厂,系全民所有制企业,隶属于天津市药材公司。

  1989年2月15日,天津市医药管理局出具《关于天津市第四中药厂更名为“天津同仁堂制药厂”的批复》((89)津药管计字第9号),同意将天津市第四中药厂恢复使用厂名为“天津同仁堂制药厂”。

  1989年3月,经天津市工商行政管理局核准,公司名称变更为“天津同仁堂制药厂”。

  本期重大风险是否发生重大变化:否公告编号:2020-018 6 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称天津同仁堂集团股份有限公司英文名称及缩写TIANJINTONGRENTANGGROUPCO., LTD 证券简称津同仁堂证券代码834915 法定代表人张彦森办公地址天津市西青经济开发区赛达八支路1号二、联系方式董事会秘书或信息披露事务负责人王佳职务董事会秘书电话 传真 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码天津市西青经济开发区赛达八支路1号300385 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地公司董事会办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统成立时间1981年10月8日挂牌时间2015年12月11日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类)中成药生产C2740 主要产品与服务项目公司主要从事中成药产品的研究开发、生产与销售普通股股票转让方式集合竞价转让普通股总股本(股) 110,000,000 优先股总股本(股) 0 做市商数量0 控股股东张彦森实际控制人及其一致行动人张彦森、高桂琴公告编号:2020-018 7 四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码18C否注册地址天津市西青经济开发区赛达八支路1号否注册资本110,000,000.00元否五、中介机构主办券商长江证券主办券商办公地址武汉市新华路特8号长江证券大厦报告期内主办券商是否发生变化否会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名胡振雷、王志喜会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 公告编号:2020-018 8 第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入744,495,956.09665,797,613.1611.82% 毛利率% 81.13% 79.31% - 归属于挂牌公司股东的净利润151,033,366.72143,037,671.455.59% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润139,577,614.27135,625,627.272.91% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) 25.37% 32.81% - 加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) 23.44% 31.11% - 基本每股收益1.371.305.59% 二、偿债能力单位:元本期期末本期期初增减比例% 资产总计1,148,063,355.48954,856,589.5320.23% 负债总计271,815,587.65172,984,262.9757.13% 归属于挂牌公司股东的净资产641,477,092.10560,889,628.8614.37% 归属于挂牌公司股东的每股净资产5.835.1014.37% 资产负债率%(母公司) 10.43% 17.85% - 资产负债率%(合并) 23.68% 18.12% - 流动比率3.652.33 - 利息保障倍数- - - 三、营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额202,505,970.6656,910,899.54255.83% 应收账款周转率19.5917.06 - 存货周转率1.661.81 - 公告编号:2020-018 9 四、成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% 20.23% 4.39% - 营业收入增长率% 11.82% 6.85% - 净利润增长率% 4.51% 27.54% - 五、股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本110,000,000110,000,0000.00% 计入权益的优先股数量00 - 计入负债的优先股数量00 - 六、非经常性损益单位:元项目金额非流动性资产处置损益-241,406.80 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外15,935,075.57 委托他人投资或管理资产的损益561,811.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出362,667.32 非经常性损益合计16,618,147.52 所得税影响数2,542,722.16 少数股东权益影响额(税后) 2,619,672.91 非经常性损益净额11,455,752.45 七、补充财务指标□适用√不适用 公告编号:2020-018 10 八、会计数据追溯调整或重述情况√会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 单位:元科目上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期) 调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后应收票据及应收账款121,007,291.98 应收票据 82,720,230.66 应收账款 38,289,780.18 其他应收款369,697.64369,671.81 可供出售金融资产202,581,341.07 其他权益工具投资 377,107,554.82 递延所得税资产8,783,042.738,784,305.76 应付票据及应付账款31,743,315.47 应付账款 31,743,315.47 递延所得税负债592,012.7726,770,944.84 其他综合收益 97,961,537.87 未分配利润296,666,976.49296,663,081.73 归属于母公司股东权益合计462,931,985.75560,889,628.86 少数股东权益170,589,103.07220,982,697.70 公告编号:2020-018 11 第四节管理层讨论与分析一、业务概要商业模式天津同仁堂是一家集中成药研发、生产和销售为一体的集团公司,自身以中成药的生产销售为主营业务。

  公司拥有片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、硬胶囊剂、橡胶膏剂、散剂八个剂型,有效期内药品批准文号114个,35种药品被列入国家医保目录、14种药品被列入国家基本药物目录。

  主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片,其他品种包括清降片、脑血栓片、风湿寒痛片、白癜风胶囊、养血生发胶囊、冠脉通片、葶苈草颗粒等。

  上述品种形成的产品群,使公司形成了特有的产品整合能力、品类规划能力和产品覆盖能力。

  报告期内变化情况:事项是或否所处行业是否发生变化□是√否 主营业务是否发生变化□是√否 主要产品或服务是否发生变化□是√否 客户类型是否发生变化□是√否 关键资源是否发生变化□是√否 销售渠道是否发生变化□是√否 收入来源是否发生变化□是√否 商业模式是否发生变化□是√否 二、经营情况回顾(一) 经营计划报告期公司在全体员工的不懈努力下,经营保持了持续良好的发展态势,完成了年初制定的经营计划。

  报告期公司共实现营业收入7.44亿元,比去年同期增长11.82%,实现归属于挂牌公司股东净利润1.51亿元,比去年同期增长5.59%。

  报告期内公司发挥核心产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片属于国家基本药物目录的优势,持续加大对基层医疗终端覆盖力度,进一步夯实了核心产品的龙头地位,提升了市场份额;通过对国家重大新药创制项目循证医学临床研究、药物经济学评价等学术推广,提高了产品的学术价值和市场竞争力。

  2、应收票据比期初减少100.00%,主要是将应收票据调至应收款项融资所致。

  3、交易性金融资产本期期末余额为15,500.00万元,主要是本公司子公司宏仁堂购买的短期结构性存款。

  公告编号:2020-018 13 4、应收款项融资本期期末余额为7,280.54万元,主要是将应收票据调入,应收款项融资期末余额比应收票据期初余额减少11.99%,是因为票据到期承兑同比金额大于当年收到票据同比金额。

  6、其他流动资产对比期初增加22.03%,主要是IPO中介费用增加所致。

  7、无形资产比期初增加15.59%,主要是购买金蝶Cloud ERP软件所致。

  8、其他非流动资产比期初增加1,345.57%,主要是本公司子公司宏仁堂预付土地购置款421.2万元所致。

  9、应付账款比期初减少44.84%,主要是2018年年末储备原材料羚羊角导致应付账款余额增加,报告期年末正常采购原辅包材产生账期内应付账款,导致余额下降。

  10、应付职工薪酬比期初增加40.02%,主要是年终考核兑现奖励增加所致。

  13、长期应付款本期期末余额为9,971.39元,主要是天津市红桥区房产总公司收购本公司子公司宏仁堂老厂房支付的房屋收购款。

  14、递延收益比期初下降41.96%,主要是肾炎康复片循证医学临床研究项目验收结项转入其他收益所致。

  2、销售费用同比增长14.01%,主要是大品种营业收入同比增长14.25%,销售费用匹配增加。

  4、研发费用同比增长12.48%,主要是研发人员费用和试验费同比增加所致。

  6、其他收益同比增加356.03%,主要是肾炎康复片结项,由递延收益转入其他收益。

  7、投资收益同比减少60.96%,主要是公司投资的三家银行分红同比减少所致。

  (3)主要客户情况单位:元序号客户销售金额年度销售占比%是否存在关联关系1中国医药集团有限公司121,712,360.5316.35%否2天津市医药集团有限公司113,613,473.3215.26%否3上海医药集团股份有限公司109,112,668.7514.66%否4华润医药控股有限公司58,707,240.347.89%否5九州通医药集团股份有限公司37,336,043.805.01%否合计440,481,786.7459.17% - 本公司与天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司及其下属公司外)不存在关联关系。

  (4)主要供应商情况单位:元序号供应商采购金额年度采购占比% 是否存在关联关系1安国市康达中药材有限公司12,652,465.2617.71%否2天津市医药集团有限公司7,749,596.6510.85%否3安国市昌达中药材饮片有限公司5,070,107.037.10%否4安徽省亳州市药材总公司中药公司4,991,876.936.99%否5亳州市中药饮片厂4,493,210.816.29%否合计34,957,256.6848.92% - 本公司与天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司及其下属公司外)不存在关联关系。

  3.现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额变动比例% 经营活动产生的现金流量净额202,505,970.6656,910,899.54255.83% 投资活动产生的现金流量净额-62,738,624.4330,082,070.73 -308.56% 筹资活动产生的现金流量净额-93,800,000.00 -114,500,000.00 - 现金流量分析:1、经营活动产生的现金流量净额同比增加14,559.51万元,主要是销售商品收到现金同比增加14,984.94万元,体现在销售额增长、应收票据下降、应收账款降低。

  2、投资活动产生的现金流量净额同比减少9,282.07万元,主要是本公司子公司宏仁堂收到老厂房拆迁款9,971.39万元,暂时闲置资金购买短期结构性存款增加。

  3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加2,070.00万元,主要是本公司子公司宏仁堂分配股利减少,即支付给少数股东股利减少。

  公告编号:2020-018 16 (三) 投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况1、公司持有天津市同仁堂医药销售有限公司100%股权,其以批发销售公司生产的中成药为主,报告期内,子公司实现营业收入40,368.64万元,净利润960.89万元。

  2、公司子公司天津市同仁堂医药销售有限公司持有天津同仁堂大药房有限公司100%股权,其以药品批发兼零售为主,报告期内未开展业务。

  3、公司持有天津宏仁堂药业有限公司51%股权,其以硬胶囊剂、散剂等中成药生产销售为主,报告期内,子公司实现营业收入31,476.44万元,净利润7,007.18万元。

  4、公司持有天津同仁堂医药科技有限公司100%股权,其以医药技术开发为主,报告期内未开展业务。

  2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四) 非标准审计意见说明□适用√不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 1、会计政策变更(1)本集团按照财政部《关于修订印发2019年度一般企财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》财会〔2019〕16号和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表。

  (2)财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  在新金融工具准则施行日,以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。

  其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  在新金融工具准则下,本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  2、会计估计变更或重大会计差错更正公告编号:2020-018 17 本公司本财务报告期内无会计估计变更或重大会计差错更正事项。

  三、持续经营评价报告期内,公司产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,与实际控制人及其实际控制人控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力;会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标健康;经营管理层、客户经理等业务骨干队伍稳定;公司和全体员工没有发生违法、违规行为。

  四、风险因素(一) 持续到本年度的风险因素1、产品销售集中度较高风险公司目前营业收入主要来自于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片三项主要产品,2018年、2019年其销售收入占总收入的比重为82.96%和84.76%。

  公司及其子公司共取得114个药品批准文号,但占整体营业收入比重还比较低,上述三项主要产品市场环境变化仍会对公司的主营业务收入产生影响。

  针对上述风险,公司坚持自主创新,巩固和加强在三项主要产品上的科技实力;通过专业化学术推广加速拓展市场,加强其市场竞争优势。

  同时,公司现有产品中有35种药品被列入国家医保目录、14种药品被列入国家基本药物目录,使公司形成了特有的产品整合能力和规划能力;公司制定了详细的营销及研发规划,以自营、与第三方专业推广机构合作等形式加快市场开发;并积极参与承担国家科技部重大新药创制《经典名方标准颗粒的研究》项目,为进一步丰富公司产品线、公司与北京同仁堂的关系 公司是国家商务部认定的首批“中华老字号”。

  原为成立于1981年10月的天津市第四中药厂,系全民所有制企业,隶属于天津市药材公司。

  1989年2月15日,天津市医药管理局出具《关于天津市第四中药厂更名为“天津同仁堂制药厂”的批复》((89)津药管计字第9号),同意将天津市第四中药厂恢复使用厂名为“天津同仁堂制药厂”。

  1989年3月,经天津市工商行政管理局核准,公司名称变更为“天津同仁堂制药厂”。

  针对上述风险,公司自设立至今,不存在将“同仁堂”文字或图形等标志作为公司商标注册或使用的情况,亦未在公司商品或生产经营活动中使用。

  公司使用的核心商标为“太阳”,是国家工商行政管理局商标局认定的中国驰名商标,公司的上述品牌产品在相关领域占有较高的市场份额,具有较高的市场知名度。

  公告编号:2020-018 18 (二) 报告期内新增的风险因素无公告编号:2020-018 19 第五节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在日常性关联交易事项√是□否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项√是□否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励事项□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他重要事项□是√否 二、重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力5,000,000.001,527,480.83 2.销售产品、商品、提供或者接受劳务,委托或者受托销售189,700,000.00117,721,735.52 3.投资(含共同投资、委托理财、委托贷款) 0.000.00 4.财务资助(挂牌公司接受的) 0.000.00 5.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型0.000.00 6.其他7,900,000.003,039,687.52 公告编号:2020-018 20 日常性关联交易明细关联方关联交易内容本期发生额天津中新药业集团股份有限公司及下属企业 采购原料 1,527,480.83 1.天津中新药业集团股份有限公司 采购原料 1,519,299.01 2.天津市中药饮片厂有限公司 采购原料 8,181.82 合计 1,527,480.83 关联方关联交易内容本期发生额天津中新药业集团股份有限公司及下属企业出售商品/提供劳务 102,358,729.02 1.天津中新药业集团股份有限公司出售商品/提供劳务 102,358,729.02 天士力控股集团有限公司及其下属企业出售商品/接受劳务 13,968,842.40 1.天津国药渤海医药有限公司出售商品 7,209,506.72 2.陕西华氏医药有限公司出售商品 3,321,673.92 3.湖南天士力民生药业有限公司出售商品 1,562,799.18 4.陕西天士力医药有限公司出售商品 575,661.16 5.山西天士力康美徕医药有限公司出售商品 479,024.42 6.辽宁卫生服务有限公司出售商品 432,477.89 7.天士力(汕头)医药有限公司出售商品 164,741.38 8.辽宁天士力医药有限公司出售商品 100,700.16 9.辽宁天士力医药物流有限公司出售商品 52,251.63 10.天津天士力大药房连锁有限公司出售商品 46,775.75 11.数字本草检测科技有限公司接受劳务 23,230.19 狗不理集团股份有限公司及下属企业采购商品/接受劳务1,345,465.14 1.天津水上北道狗不理大酒楼有限公司接受劳务 349,798.32 2.天津狗不理食品销售有限公司采购商品 343,894.75 3.天津鑫丰润水上大酒楼有限公司接受劳务 294,555.40 4.天津狗不理赛达餐饮有限公司接受劳务224,178.00 5.狗不理集团股份有限公司接受劳务74,155.00 6.天津狗不理集团物流有限公司采购商品 20,463.72 7.天津狗不理风情街餐饮有限公司接受劳务 12,084.00 8.天津狗不理滨海大酒楼有限公司接受劳务11,328.00 9.前门狗不理快餐(北京)有限公司接受劳务 9,459.00 10.天津狗不理大酒楼有限公司接受劳务3,463.00 11.天津狗不理集团速冻食品有限公司采购商品1,321.95 12.天津狗不理古街餐饮管理有限公司接受劳务 764.00 天津中久餐饮管理有限公司及其下属企业采购商品 27,500.00 1.天津中久餐饮管理有限公司采购商品 27,500.00 天津森永泰餐饮有限公司及其下属企业采购商品/接受劳务21,198.96 1.天津格劳瑞餐饮管理有限公司采购商品 13,120.96 2.天津森永泰餐饮有限公司接受劳务 8,078.00 合计117,721,735.52 公告编号:2020-018 21 关联方关联交易内容本期发生额狗不理集团股份有限公司及下属企业出租房屋 666,666.66 1.狗不理集团股份有限公司房屋租赁收入666,666.66 狗不理集团股份有限公司及下属企业承租房屋 952,381.00 1.天津狗不理食品股份有限公司房屋租赁费952,381.00 河北正定农村商业银行股份有限公司利息收入 2,941.39 河北沧州农村商业银行股份有限公司利息收入 1,417,698.47 合计 3,039,687.52 天津市润祥森商贸有限公司注册地位于“天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼”,自2016年11月成立至今,该公司未实质使用公司房屋,属于关联交易不存在支付租金的情况。

  天津市润福森商贸有限公司注册地位于“天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼二楼北侧”,自2017年2月成立至今,该公司未实质使用公司房屋,属于关联交易不存在支付租金的情况。

  (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况单位:元关联方交易内容审议金额交易金额是否履行必要决策程序临时报告披露时间天津中新药业集团股份有限公司向控股子公司天津宏仁堂药业有限公司增加注册资本13,400,000.0013,400,000.00 已事前及时履行2019年12月30日偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:本次向控股子公司增加注册资本属于关联方共同投资的偶发性关联交易。

  本次关联交易是公司决策层从长远利益与发展做出的战略决策,有助于防范企业风险,促进企业持续健康发展,可增强公司的核心竞争力及盈利能力,从长远看对公司发展具有积极意义,不会影响公司的生产经营。

  (四) 承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况实际控制人或控股股东2015/9/18 挂牌同业竞争承诺避免与本公司发生同业竞争正在履行中股东、董监高及核心技术人员2015/9/18 挂牌同业竞争承诺避免与本公司发生同业竞争正在履行中董监高2015/9/18 挂牌其他承诺对外担保、重大投资、委托理正在履行公告编号:2020-018 22 财、关联交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响,个人的诚信状况,公司近两年是否存在违法违规情形,公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响中董监高2015/9/18 挂牌其他承诺就从关联企业领取报酬及其他情况正在履行中承诺事项详细情况:1、公司全体股东及实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已就避免与本公司发生同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  截止至本期期末,本公司实际控制人、董事、监事、高级管理未做出违反以上承诺的行为。

  2、公司董事、监事、高级管理人员就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响,个人的诚信状况,公司近两年是否存在违法违规情形,公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响出具了声明及承诺。

  截止至本期期末,本公司实际控制人、董事、监事、高级管理未做出违反以上承诺的行为。

  3、公司董事、监事、高级管理人员就从关联企业领取报酬及其他情况出具了声明及承诺。

  注:在公司2017年第二次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会上,审议并通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》。

  因公司尚未获得中国证券监督管理委员会IPO通过,公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相应承诺未达到履行承诺的标准,暂不履行。

  张彦森直接持有公司41.00%的股权;在公司法人股东天津市润福森商贸有限公司任董事,其配偶高桂琴任执行董事,通过该法人公告编号:2020-018 24 股东间接持有公司0.36%的股权;其直接及间接合计持有公司41.36%的股权。

  高桂琴在公司法人股东天津市润福森商贸有限公司任执行董事,其配偶张彦森任董事,通过该法人股东间接持有公司17.64%的股权。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露:□是√否 (一) 控股股东情况报告期末,张彦森直接持有公司41.00%的股权;在公司法人股东天津市润福森商贸有限公司任董事,其配偶高桂琴任执行董事,通过该法人股东间接持有公司0.36%的股权;其直接及间接合计持有公司41.36%的股权。

  张彦森,男,1959年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历(在职),天津财经大学企业管理专业。

  1971年2月至1994年5月,在天津市杂技团从事演员工作;1994年5月至2002年5月,历任天津市森永泰广告有限公司执行董事、天津市森永泰餐饮有限公司执行董事;2002年5月至2008年4月,任天津同仁堂股份有限公司副董事长兼总经理;2003年4月至2016年10月,任天津市同仁堂医药销售有限公司执行董事;2004年5月至今,任天津宏仁堂药业有限公司董事长;2005年2月至2007年7月,任天津狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理;2007年7月至2007年12月,任狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理;2007年12月至今,任狗不理集团股份有限公司董事长;2008年4月至2014年9月,任天津同仁堂集团股份有限公司副董事长兼总经理;2011年8月至2015年7月,任天津森纳尔投资有限公司董事长;2014年9月至2015年7月,任天津同仁堂集团股份有限公司董事长兼总经理;2015年7月至2017年7月,任天津森纳尔投资有限公司监事;2015年7月至2018年1月,任天津狗不理食品股份有限公司董事;2015年7月至2017年11月,任天津同仁堂生物科技有限公司董事;2015年7月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事长;2016年11月至今,任天津市润祥森商贸有限公司董事长兼经理、天津市同仁堂医药销售有限公司董事;2017年2月至今,任天津市润福森商贸有限公司董事兼经理;2017年5月至今,任天津同仁堂医药科技有限公司董事长;2017年7月至今,任天津森纳尔投资有限公司执行董事兼经理;2018年2月至今,任天津狗不理食品股份有限公司董事长。

  2002年12月至2012年12月任天津市人大第十四届、十五届人大代表;2008年2月至2018年3月任全国政协第十一届、第十二届委员;2013年1月至2018年1月任天津市人大第十六届人大常委;2009年6月起至今历任天津市工商业联合会第十二届、第十三届副主席、第十四届副会长;2012年12月起至今历任中华全国工商业联合会十一届、十二届执行委员会委员、常务委员。

  张彦森直接持有公司41.00%的股权;在公司法人股东天津市润福森商贸有限公司任董事,其配偶高桂琴任执行董事,通过该法人股东间接持有公司0.36%的股权;其直接及间接合计持有公司41.36%的股权。

  高桂琴在公司法人股东天津市润福森商贸有限公公告编号:2020-018 25 司任执行董事,其配偶张彦森任董事,通过该法人股东间接持有公司17.64%的股权。

  1、张彦森,男,1959年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历(在职),天津财经大学企业管理专业。

  1971年2月至1994年5月,在天津市杂技团从事演员工作;1994年5月至2002年5月,历任天津市森永泰广告有限公司执行董事、天津市森永泰餐饮有限公司执行董事;2002年5月至2008年4月,任天津同仁堂股份有限公司副董事长兼总经理;2003年4月至2016年10月,任天津市同仁堂医药销售有限公司执行董事;2004年5月至今,任天津宏仁堂药业有限公司董事长;2005年2月至2007年7月,任天津狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理;2007年7月至2007年12月,任狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理;2007年12月至今,任狗不理集团股份有限公司董事长;2008年4月至2014年9月,任天津同仁堂集团股份有限公司副董事长兼总经理;2011年8月至2015年7月,任天津森纳尔投资有限公司董事长;2014年9月至2015年7月,任天津同仁堂集团股份有限公司董事长兼总经理;2015年7月至2017年7月,任天津森纳尔投资有限公司监事;2015年7月至2018年1月,任天津狗不理食品股份有限公司董事;2015年7月至2017年11月,任天津同仁堂生物科技有限公司董事;2015年7月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事长;2016年11月至今,任天津市润祥森商贸有限公司董事长兼经理、天津市同仁堂医药销售有限公司董事;2017年2月至今,任天津市润福森商贸有限公司董事兼经理;2017年5月至今,任天津同仁堂医药科技有限公司董事长;2017年7月至今,任天津森纳尔投资有限公司执行董事兼经理;2018年2月至今,任天津狗不理食品股份有限公司董事长。

  2002年12月至2012年12月任天津市人大第十四届、十五届人大代表;2008年2月至2018年3月任全国政协第十一届、第十二届委员;2013年1月至2018年1月任天津市人大第十六届人大常委;2009年6月起至今历任天津市工商业联合会第十二届、第十三届副主席、第十四届副会长;2012年12月起至今历任中华全国工商业联合会十一届、十二届执行委员会委员、常务委员。

  2、高桂琴,女,1958年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,天津新华职工大学汉语言文学专业。

  1975年9月至1978年9月,任天津人民广播电台办公室秘书;1978年9月至1993年5月,任天津人民广播电台编辑、监制;1993年5月至1994年5月,任天津广播电视新闻中心公关部副主任;1994年5月至1998年7月,任天津有限电视台经营管理部副主任;1998年7月至2002年10月,任天津有线月,任天津同仁堂股份有限公司董事;2002年10月至2003年3月,任天津电视台副台长;2003年3月至2006年12月,任天津电视台副台长兼广告部主任;2006年12月至2007年8月,任天津电视台副台长;2007年8月至2013年1月,任天津电视台干部;2008年4月至2015年7月,任天津同仁堂集团股份有限公司董事;2013年11月至2015年7月,任天津森纳尔投资有限公司监事;2013年11月至今,任天津宏仁堂药业有限公司董事、狗不理集团股份有限公司董事、天津狗不理食品股份有限公司董事;2015年7月至2017年7月,任天津森纳尔投资有限公司执行董事;2015年7月至2017年4月,任天津同仁堂生物科技有限公司执行董事;2015年7月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事兼总经理;2016年10月至今,任天津市同仁堂医药销售有限公司执行董事;2016年11月至今,任天津市润祥森商贸有限公司董事;2017年2月至今,任天津市润福森商贸有限公司董事长;2017年5月至今,任天津同仁堂医药科技有限公司董事;2018年10月至今,任天津同仁堂大药房有限公司监事。

  公告编号:2020-018 27 第七节融资及利润分配情况一、普通股股票发行及募集资金使用情况1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 二、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 三、债券融资情况□适用√不适用 四、可转换债券情况□适用√不适用 五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况□适用√不适用 六、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况√适用□不适用 单位:元或股股利分配日期每10股派现数(含税)每10股送股数每10股转增数2019年5月14日6.3000 合计6.3000 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案√适用□不适用 单位:元或股项目每10股派现数(含税)每10股送股数每10股转增数年度分派预案13.0000 公告编号:2020-018 28 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别出生年月学历任职起止日期是否在公司领取薪酬起始日期终止日期张彦森董事长男1959年12月研究生(在职) 2017年9月12日2020年9月11日是高桂琴董事兼总经理女1958年1月本科2017年9月12日2020年9月11日是吉海滨董事男1973年7月研究生2017年9月12日2020年9月11日否裴富才董事男1963年6月研究生2017年12月22日2020年9月11日否朱晓晶董事男1958年10月本科2017年9月12日2020年9月11日是张彦明董事男1963年3月高中2017年9月12日2020年9月11日否王松独立董事男1956年5月本科2017年9月12日2020年9月11日是孙敬梅独立董事女1962年2月本科2017年9月12日2020年9月11日是崔华强独立董事男1977年11月博士研究生2017年9月12日2020年9月11日是周学谦监事男1951年1月本科2017年9月12日2020年9月11日是李珅职工监事女1980年4月本科2017年9月12日2020年9月11日是李然职工监事女1986年9月本科2018年12月24日2020年9月11日是王佳董事会秘书女1984年2月本科2019年12月26日2020年9月11日是李惠保副总经理女1965年10月本科2017年9月12日2020年9月11日是周爱国副总经理男1968年2月大专2017年9月12日2020年9月11日是韦慧副总经理兼证券事务代表女1987年9月研究生2018年12月282020年9月11日是公告编号:2020-018 29 日郑彦财务总监女1972年10月本科2017年9月12日2020年9月11日是苗淑杰总工程师女1973年6月本科2017年9月12日2020年9月11日是董事会人数:9 监事会人数:3 高级管理人员人数:7 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:张彦森为公司的控股股东;高桂琴与张彦森为夫妻关系;张彦森、高桂琴夫妇为实际控制人;张彦森与张彦明为兄弟关系;除此之外,其余董事、监事、高级管理人员及与控股股东、实际控制人之间均不存在其他关联关系。

  (二) 持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量张彦森董事长45,100,000045,100,00041.00% 0 张彦明董事1,100,00001,100,0001.00% 0 合计- 46,200,000046,200,00042.00% 0 (三) 变动情况信息统计董事长是否发生变动□是√否 总经理是否发生变动□是√否 董事会秘书是否发生变动√是□否 财务总监是否发生变动□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:√适用□不适用 姓名期初职务变动类型(新任、换届、离任) 期末职务变动原因杨忠厚副总经理离任无个人原因李惠保董事会秘书兼副总经理离任副总经理个人原因李珅监事新任监事会主席公司经营发展所需王佳证券事务代表新任董事会秘书公司经营发展所需公告编号:2020-018 30 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:√适用□不适用 王佳:女,1984年出生,中国籍,无境外居留权,高级工程师。

  本科毕业于天津中医药大学药物制剂专业,后取得天津大学化工学院工程硕士学位;2006年7月至2012年6月,历任天津同仁堂集团股份有限公司研发员、研发主管;2012年6月至2016年12月,任天津同仁堂集团股份有限公司技术中心副主任;2015年7月至2016年12月,任天津同仁堂集团股份有限公司董事会秘书;2017年1月至2019年12月,任天津同仁堂集团股份有限公司证券事务代表兼技术中心主任。

  二、员工情况(一) 在职全日制员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数期末人数技术人员6679 生产人员281260 行政管理人员129127 销售人员180193 员工总计656659 按教育程度分类期初人数期末人数博士00 硕士810 本科242257 专科268271 专科以下138121 员工总计656659 注:上述在职员工情况为公司全日制员工情况,除全日制员工外,公司2019年末另有非全日制员工135人。

  (二) 核心员工基本情况及变动情况□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 公告编号:2020-018 31 第九节行业信息是否自愿披露□是√否 公告编号:2020-018 32 第十节公司治理及内部控制事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内,公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规等要求,不断完善股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书等法人治理机构,建立健全公司内部管理制度,制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》,《董事会战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》,《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等在内的一系列管理制度。

  在制度建立后,公司三会的召集、召开、表决程序等符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务。

  公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策基本能够按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内,公司的召开的历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,能够确保并保护全体股东尤其是中小股东享有平等权利。

  公司股东大会已对董事和监事的选举、《公司章程》及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议,切实发挥了股东大会的职能和作用,对重大决策事项程序合规、合法,决策有效。

  公司将根据自身业务发展以及新的政策法规的要求,及时补充公司治理机制,不断完善公司关于中小股东权利保护的制度,严格规范公司治理机构和相关人员的职能,加强监事会的监督作用,通过投资者关系管理等内控制度促进小股东在内的全体股东的合法权利。

  公告编号:2020-018 33 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司的历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

  公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。

  公司股东大会已对公司董事和监事的选举,对外投资,《公司章程》的修改及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议,切实发挥了股东大会的职能和作用。

  4、公司章程的修改情况2019年1月14日,经2019年第一次临时股东大会审议并通过增加“口服溶液剂”公司经营范围并对公司章程进行修改:第十二条经依法登记,公司经营范围为:片剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产;汽车货运业务(危险品运输除外);进出口业务(法律、行政法规另有规定的除外);以下限分支机构经营:保健食品、预包装食品批发兼零售;化妆品、纸制品、母婴用品、儿童用品、日用百货、工艺礼品、包装材料批发兼零售;健康信息咨询;会务服务;仓储服务(危险品除外);市场策划服务;医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、消毒剂批发兼零售。

  (二) 三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述) 董事会41、2019年3月18日,第六届董事会第八次会议,审议通过了2018年度财务审计报告、2018年年度利润分配、确认公司2016-2018年度关联交易、董事会工作报告、2018年年度报告及其摘要、申请首次公开发行股票

  2、2019年8月21日,第六届董事会第九次会议,审议通过了2019年半年度报告、聘任公司审计部负责人、修订公司章程(草案)(上市后适用)等重大事项。

  3、2019年9月10日,第六届董事会第十次会议,审议通过了公司最近三年一期财务报表及《审计报告》的重大事项。

  4、2019年12月26日,第六届董事会第十一次会议,审议通过了,变更会计师事务所、向控股子公司增加注册资本暨关联交易、聘任王佳女士为董事会秘书、聘任韦慧女士为证券事务代表等重大事项。

  监事会51、2019年1月8日,第六届监事会第六会议,审议通过了选举李珅女士为监事会主席的重大事项。

  2、2019年3月18日,第六届监事会第七会议,审议通过了2018年度财务公告编号:2020-018 34 审计报告、2018年年度利润分配、确认公司2016-2018年度关联交易、监事会工作报告、2018年年度报告及其摘要、申请首次公开发行股票

  3、2019年8月21日,第六届监事会第八次会议,审议通过了2019年半年度报告、聘任公司审计部负责人、修订公司章程(草案)(上市后适用)的重大事项。

  4、2019年9月10日,第六届监事会第九次会议,审议通过了公司最近三年一期财务报表及《审计报告》的重大事项。

  5、2019年12月26日,第六届监事会第十次会议,审议通过了,变更会计师事务所、向控股子公司增加注册资本暨关联交易的重大事项。

  股东大会31、2019年1月14日,2019年第一次临时股东大会,审议通过了增加公司经营范围暨修改公司章程的重大事项。

  2、2019年4月12日,2018年年度股东大会审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、2018年度财务审计报告、利润分配、2018年年度报告及其摘要、申请首次公开发行股票《财务审计报告》等重大事项。

  3、2019年9月12日,2019年第二次临时股东大会,审议通过了修订公司章程(草案)(上市后适用)的重大事项。

  2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司成立以来,三会召集、召开情况规范,涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者回避表决;公司的三会决议均能够得到实际执行。

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业治理制度、规范公司运作。

  公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见公司监事会在报告期内的监督活动中,未发现公司存在重大风险事项,监事会对报告期内的监督事项无异议。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内,公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下: 公告编号:2020-018 35 1、业务独立性 公司的主营业务是中成药产品的研究开发、生产与销售。

  公司拥有完整的研发、采购、生产、销售流程,独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。

  公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,公司业务独立。

  2、资产独立性 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产,具有开展业务所需的技术、设施、场所。

  本报告期内,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形;公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为采取了措施,也做了相应的制度安排,不存在股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,公司资产独立。

  3、人员独立性 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。

  公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员除部分担任子公司高级管理人员外,均专职在公司工作并领取薪酬。

  公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理,公司人员独立。

  4、财务独立性公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。

  按照建立规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。

  公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰。

  公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象,公司机构独立。

  公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开;不存在对关联方的依赖,不影响公司的持续经营能力。

  (三) 对重大内部管理制度的评价报告期内,公司根据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,结合公司自身实际制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》,企业管理制度不存在重大的缺陷符合完整性与合理性的要求,但内部控制是一项长期而持续的系统性工程,需根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。

  公告编号:2020-018 36 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内不存在年度报告差错调整。

  2018年9月25日经2018年第三次临时股东大会审议通过并制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  第十一节财务报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段□其他事项段 □持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号XYZH/2020TJA50046 审计机构名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层审计报告日期2020年4月14日注册会计师姓名胡振雷、王志喜会计师事务所是否变更是会计师事务所连续服务年限1年会计师事务所审计报酬100,000.00元审计报告正文:审计报告 XYZH/2020TJA50046 天津同仁堂集团股份有限公司全体股东:一、审计意见我们审计了天津同仁堂集团股份有限公司(以下简称天津同仁堂)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天津同仁堂2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于天津同仁堂,并履行了职业道德方面的其他责任。

  公告编号:2020-018 37 三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

  这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

  收入确认事项关键审计事项审计中的应对天津同仁堂是一家集中成药研发、生产和销售为一体的集团公司,自身以中成药的生产销售为主营业务。

  天津同仁堂与主要经销商建立长期稳定的合作关系,由经销商完成对终端单位的药品配送。

  2018年度、2019年度,天津同仁堂销售药品确认的主营业务收入分别为人民币66,325.93万元、74,280.66万元(详见财务报表附注六、27)。

  由于收入是天津同仁堂的关键业绩指标之一,从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,因此,我们将天津同仁堂收入确认识别为关键审计事项。

  (1)评估、测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行的有效性;(2)获取天津同仁堂与经销商签订的经销协议,对合同关键条款进行核实;(3)通过查询主要经销商的工商资料,询问天津同仁堂相关人员,检查经销商与天津同仁堂是否存在关联关系;(4)了解经销商的变动情况、双方合同执行情况等;(5)检查天津同仁堂退换货的记录;(6)检查天津同仁堂与经销商的购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据等资料;(7)向重要经销商函证了款项余额及当期销售额。

  其他信息包括天津同仁堂2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

  五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,管理层负责评估天津同仁堂的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算天津同仁堂、终止运营或别无其他现实的选择。

  六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

  错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影公告编号:2020-018 38 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

  同时,我们也执行以下工作:(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对天津同仁堂持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (6)就天津同仁堂中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

  从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。

  我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

  公司成立时的注册资本为5,000.00万元人民币,公司成立时的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 天津市药材集团公司20,000,000.0040.00 张彦森17,000,000.0034.00 天津有线 天津市西青经济开发总公司2,500,000.005.00 张彦明2,500,000.005.00 合计50,000,000.00100.00 上述出资经岳华会计师事务所有限责任公司于2002年5月10日出具《验资报告》(岳总验字[2002]第A003号)予以验证。

  公司于2002年5月22日取得天津市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:88)。

  1、根据2003年7月11日股东大会决议,经天津市人民政府2003年9月15日津股批(2003)13号《关于同意天津同仁堂股份有限公司变更注册资本的批复》批准,注册资本由5,000.00万元增加至6,000.00万元,各股东按原持股比例以现金方式共增资1,000.00万元,股东天津有线电视台名称变更为天津电视台;本次增资完成后的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 天津市药材集团公司24,000,000.0040.00 张彦森20,400,000.0034.00 天津电视台9,600,000.0016.00 天津市西青经济开发总公司3,000,000.005.00 张彦明3,000,000.005.00 公告编号:2020-018 62 股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 合计60,000,000.00100.00 上述出资经岳华会计师事务所有限责任公司于2003年9月19日出具《验资报告》(岳总验字[2003]第A027号)予以验证。

  2003年10月17日,公司取得了天津市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。

  2、根据公司2005年3月7日股东大会决议和修改后公司章程的规定,经天津市人民政府2005年11月22日津股批(2005)7号《关于同意天津同仁堂股份有限公司变更注册资本的批复》批准,公司增加注册资本人民币5,000.00万元整,变更后的注册资本为人民币11,000.00万元整,本次增资完成后的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 天津市药材集团公司44,000,000.0040.00 张彦森37,400,000.0034.00 天津电视台17,600,000.0016.00 天津市西青经济开发总公司5,500,000.005.00 张彦明5,500,000.005.00 合计110,000,000.00100.00 上述出资经岳华会计师事务所有限责任公司于2006年3月8日出具《验资报告》(岳总验字[2006]第002号)予以验证。

  2006年5月22日,公司取得了天津市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。

  3、经公司2007年5月25日股东大会决议批准,张彦明将持有的4%股权转让给张彦森,天津电视台依法转让其持有的3%股权。

  依据2007年12月27日,天津市财政局核发的《关于同意市广电集团所属单位转让部分国有股权的通知》(津财教[2007]46号),天津电视台通过天津产权交易中心以公开挂牌转让的方式将持有的3%股权转让给张彦森。

  本次股权变更后的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 张彦森45,100,000.0041.00 天津市药材集团公司44,000,000.0040.00 天津电视台14,300,000.0013.00 天津市西青经济开发总公司5,500,000.005.00 张彦明1,100,000.001.00 公告编号:2020-018 63 股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 合计110,000,000.00100.00 经公司2008年4月18日股东大会决议批准:以天津同仁堂股份有限公司为母公司,组建天津同仁堂集团,将公司名称变更为天津同仁堂集团股份有限公司。

  公司于2008年4月25日取得天津市工商行政管理局换发的企业法人营业执照(注册号:)。

  4、经公司2009年2月20日股东大会决议批准,依据2009年1月9日天津市医药集团有限公司《关于将天津同仁堂集团股份有限公司国有股权无偿划转至天津市医药集团有限公司的决定》(津药集团财[2009]3号)文件精神,发起人天津市药材集团公司所持的40%股权无偿划转至天津市医药集团有限公司。

  本次股权变更后的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 张彦森45,100,000.0041.00 天津市医药集团有限公司44,000,000.0040.00 天津电视台14,300,000.0013.00 天津市西青经济开发总公司5,500,000.005.00 张彦明1,100,000.001.00 合计110,000,000.00100.00 5、经公司2014年8月25日股东大会决议批准,依据2014年6月4日天津市人民政府国有资产监督管理委员会核发的《市国资委关于医药集团转让所持同仁堂股份公司40%股权的批复》(津国资产权[2014]46号),天津市医药集团有限公司通过天津产权交易中心以公开挂牌转让的方式将其所持有的40%股权转让给天津高林华创科技发展有限公司。

  本次股权变更后的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 张彦森45,100,000.0041.00 天津高林华创科技发展有限公司44,000,000.0040.00 天津电视台14,300,000.0013.00 天津市西青经济开发总公司5,500,000.005.00 张彦明1,100,000.001.00 合计110,000,000.00100.00 6、2014年9月19日,天津高林华创科技发展有限公司与天津森纳尔投资有限公司签订《股份转让协议》,天津高林华创科技发展有限公司将其持有的10%的股权转让给天津森纳尔投资有限公司。

  7、2014年11月28日,高林华创与张彦森、森纳尔签订《股权收购委托协议》,三方一致同意,以森纳尔的名义通过天津产权交易中心竞拍收购天津电视台和天津市西青经济开发总公司所持公司18%的股份,高林华创负责承担公司10%股份的收购费用,森纳尔在竞拍成功后,应将公司10%股份转让给高林华创。

  2015年2月10日,公司就森纳尔受让前述18%股份相关事宜修改了《公司章程》并予以工商备案。

  2015年4月25日,公司召开股东大会并作出决议,同意森纳尔将其所持公司10%的股份转让给高林华创,同意修改公司章程;2015年4月29日,公司就前述10%股份转让事宜修改了《公司章程》并予以工商备案,《股权收购委托协议》履行完毕。

  经公司2015年2月4日股东大会决议批准,依据2014年11月11日,天津市财政局核发的《天津市财政局关于同意天津广播电视台转让天津同仁堂集团股份有限公司股权的批复》(津财会[2014]76号),天津广播电视台将持有的13%的股权通过天津产权交易中心以公开挂牌转让的方式转让给天津森纳尔投资有限公司;依据2014年11月24日,天津市西青区人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于西青经济开发总公司所持同仁堂股份公司5%股权的批复》(西青国资[2014]15号),天津市西青经济开发总公司通过天津产权交易中心以公开挂牌转让的方式将其持有的5%的股权转让给天津森纳尔投资有限公司。

  本次股权变更后的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 张彦森45,100,000.0041.00 天津高林华创科技发展有限公司33,000,000.0030.00 天津森纳尔投资有限公司30,800,000.0028.00 张彦明1,100,000.001.00 公告编号:2020-018 65 股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 合计110,000,000.00100.00 天津市工商行政管理局于2015年2月11日换发企业法人营业执照(注册号:)。

  8、经公司2015年4月25日股东大会决议批准,天津森纳尔投资有限公司将持有的10%股权转让给天津高林华创科技发展有限公司。

  本次股权变更后的注册资本及出资比例明细如下:股东名称认缴注册资本(元)股权比例(%) 张彦森45,100,000.0041.00 天津高林华创科技发展有限公司44,000,000.0040.00 天津森纳尔投资有限公司19,800,000.0018.00 张彦明1,100,000.001.00 合计110,000,000.00100.00 经公司2015年7月10日第五届董事会第五次会议决议,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提案》。

  天津市市场和质量监督管理委员会于2015年11月24日换发企业法人营业执照(统一社会信用代码:18C)。

  2015年11月30日,本公司股票公开转让申请经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同。